本公司及董事会一切成员担保音讯显现内容的实在、无误和完满，没有子虚纪录、误导性报告或巨大脱漏。

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）于2022年7月5日收到深圳证券开业所下发的《对待对广东柏堡龙股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第547号）（以下简称“《问询函》”），公司就相关题目进行了卖力看望落实，对问询函中所列题目作出如下恢复声明：

　　一、报告期内，他公司交易收入为1.49亿元，同比下降79.45%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-14.86亿元，同比低沉368.68%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为-14.75亿元，同比低沉330.53%。遵守审计报告，所有人公司无间两年损耗，损失额达18.07亿元，银行告贷生存过时，不绝发动才略没合系糊口重大不决策性。

　　（一）依据年报，所有人公司所属行业为修饰设计行业。2019年至2021年，我们公司装饰设计收入占买卖收入比例鉴别仅为15.41%、15.84%及0%。请鸠关我们公司收入构成、修饰假想收入在手订单、战略设计等，说明将全班人公司所属行业不息区分为装扮遐想行业的遵循，是否生涯误导性阐明。

　　1、公司是一家专一于修饰着想，同时遵从客户要求对公司设想款式供应配套圈套分娩任职的专业想象企业，多年来，公司的发动模式未发生重大改换。

　　2、公司所接连订单，其妆饰姿势均为公司设想人员自决设想，经客户挑选确认后酿成陷阱生产订单，即以自立研发的装饰设想神情算作引流，从而煽动结构临蓐交易的筹备模式。

　　3、2019年至2021年，公司打扮假想收入占生意收入比例分辨仅为15.41%、15.84%及0%，2021年公司遵从客户的央求，不再鉴别签署联想条约和结构临蓐协议，不再对遐想费孑立收取，而是将设计费和机关收入兼并订立发卖左券，并团结开具发卖发票，确认联想坎阱坐蓐收入。

　　4、2021年由于公司本身倒霉因素以及范围主要粉饰品牌客户的墟市战术调整，订单量大幅低浸，对公司经开业绩酿成强大劝化，为此，公司将选择如下程序，一是主动同各债权人举办疏通，搜求端庄的治理准备，降低债务纷争对公司筹备的教授，重塑客户对公司改日展开的信仰。二是在支柱原有打扮品类的想象研发的基础上，增加新的装扮品类的设想研发，好比家居类妆饰、羽绒类粉饰等，2022年上半年部份坐蓐成立已起先装配。三是对现有着想研发人员举行调度。针对公司各项战术策画的调整，公司将开首对现有想象研发团队进行优化，裁减一批不符合公司另日战略展开的研发联想人员，同时也会引进极少家居服、羽绒服宗旨的研发假想人员。

　　综上所述，公司所属行业不竭分辩为粉饰着想行业的遵照，不生涯误导性陈说。后续，公司将依照《上市公司行业分类辅导（2012年厘正）》轨则向华夏上市公司协会递交行业分类改造申请，由上市公司行业分类专家委员会按照公司实际唆使境况决定公司行业归属，公司将及时跟进调动开展并实行新闻吐露，请宏大投资者仔细投资险情。

　　（二）遵循年报，我们公司分行业（专业时期供职业）毛利率为-15.18%,分区域毛利率判别为华东地域毛利率-6.58%、华南地域毛利率为-88.89%，分产品毛利率分别为组织临蓐收入毛利率为15.00%、批发零售收入毛利率为10.25%。请申明在全部人公司分产品毛利率均为恰恰的景况下，我公司分行业、分地区毛利率均为负值的关理性，并雠校我们公司年报“占公司交易收入或生意利润10%以上的行业、产品、地域、出卖模式的情状”部分披露是否精准，如生涯不对，请及时转移。

　　由于劳动人员的差错，年报中“占公司开业收入或业务利润10%以上的行业、产品、地区、发卖模式的环境”有误，现给予转化，转折状况如下表：

　　（三）2022年第一季度，全班人公司交易收入仅为1,002.82万元，净利润为-3,158.10万元。请鸠集他们公司所处行业景况、在手订单、毛利率转折、节余材干等谈明在大家公司不断谋划才智生涯巨大不决计性的景况下，公司财务报表系统根柢仍以连接发动为假使的合理性。请年审会计师核查并宣告明确意见。

　　1、公司是一家专注于服装设计，同时遵从客户央求对公司遐想形式供应配套圈套生产办事的专业假想企业，多年来，公司的计划模式未发生沉大调换。

　　2022年第一季度，公司业务收入及毛利率改观如下表，罗网生产收入毛利率大幅消沉，重要起因是当期出货订单不够，临蓐成本大幅热潮导致的。

　　(2)公司大股东及现实待遇陈伟雄及陈娜娜，其持有公司股份未爆发转折。公司高等统治层发作部分调换，限定高管人员已调动，高管人员调换贯穿职司开展利市，未教授公司庞大决策及从来谋划治理职司，中层经管人员坚固，管理才干符合公司筹划展开必要。

　　(3)公司当前正在优化客户资源，将对一向销售营业有偶尔教诲，今年上半年，公司已签订出卖订单6000万元，大控制订单已实现，估摸今年下半年将实行发卖订单8000万元以上。公司现有客户贩卖回款情形平常，大范围应收账款都在契约信用期内。

　　(4)公司同各供给商相助褂讪，原资料采购及打扮外协加工开展亨通，公司也能按契约账期按期付出货款，双方团结干系优秀。

　　(5)公司财务环境。公司且自现金流能写意平居筹划正常必要，日匀称银行存款均能撑持在2000万元以上，同现有销售周围成家，不影响闲居经营支拨。

　　公司银行负债统统逾期，已阻止了到期银行债务本金和利休的支拨，部分银行已提请司法诉讼，公司已在积极同各银进步行疏通，查找处分方案。此题目未对公司平素谋划造成重大感导。

　　详尽步调是，公司遵循现状，不停静心于粉饰的遐想与坐蓐筹备，同时限定调整煽动战略，一是对客户举行优选，削减一批体量小，付款期长的客户，存储一批优质客户，以保护现金流顺畅；二是在支持原有行为休闲修饰产品优势的境遇下，开拓家居服、工装类产品，以实行粉饰筹备品类；三是精简冗员，肯定水准上衰弱运营本钱，提升剩余水平。

　　假使公司银行债务逾期对公司外部发动情形形成必定的感化，权且，公司大股东及本质压迫人相对坚实；公司各统治层人员扎实且义务能力较强，分娩及车间收拾人员充裕；公司同客户、供应商合作顺利；分娩程序建立运行寻常；现金流根基能满足从来规划须要。

　　公司过程综合评议觉得，即使面临很大的困穷微风险，但公司通过自己死力在今后技巧内肯定能庇护且增添计议，具备应有的不时计划才具。

　　1、年报审计过程技术在实施告急评估模范时，他们聚合公司的实质策动境况，对执掌层使用连续经营如果式样财务报表的适宜性在全部审计经过中坚持了警戒；

　　2、在年审功夫我们进程扩充巡查、检讨、讯问、清楚等审计楷模，了解了公司且则现实计议境况、公司与供给商及客户的团结联系情况，了解了公司统治层应对流动性险情的管理计划，得回了期后订单订立及杀青材料、应收账款期后回款资料、期后支拨提供商货款原料、期后各月银行存款景况等审计证据，综合评议了管理层对公司一向策划才调的评估；

　　3、浊富评估了财务报表是否已充盈显露与无妨导致对公司一贯策动材干滋长浸大疑忌的事情或状况有关的巨大不裁夺性，并研讨了公司络续筹谋才调对审计汇报的劝化；

　　4、与经管层就鉴别出的可能导致对公司一向计划才气出现强大疑忌的事项或景况举行了充实疏通。

　　经过核查，他们们感到公司运用不时规划倘若是妥贴的，但生活庞大不决意性，且财务报表以对宏大不裁夺性已作出充裕吐露，故全班人在审计报告中增进了“与无间计划关连的巨大不断定性”为题目的零丁控制。

　　（四）报告期末，所有人公司递延所得税工业余额为7,241.20元。请详尽申明各递延所得税财富明细项目标确认预备过程及是否符合《企业司帐标准》的法则，是否存在的确凭证声明另日刻日很可以得回余裕的应纳税所得额用来抵扣可抵扣有时性不合，响应递延所得税产业是否生涯减值的告急。请年审管帐师核查并揭晓透露主见。

　　由上表可知，公司递延所得税家产期末余额为7,241.22万元，对应的可抵扣有时性分歧为48,209.53万元，个中信用减值变成的可抵扣有时性不合为6,286.91万元，首要是由煽动性交易孕育的坏账形成的；财富减值形成的可抵扣偶然性分别为3,152.22万元，严重是由公司存货跌价、固定资产减值酿成的。

　　1、加强预算收拾，肃穆遏抑成本费用支拨。在年度决议和预算的基础上，按季度和月度应时调理临蓐节律界限，升高本钱操纵成绩；加紧供应链和产量管制，普及成绩，降低运营成本：加紧机构变动与绩效考察，抬高做事功效。

　　2、公司遵照现状，连续用心于服装的假想与临蓐策划，同时局部调动计划策略，一是对客户举行优选，镌汰一批体量小，付款期长的客户，保存一批优质客户，以保护现金流通畅。在维持原有活跃歇闲装饰产品优势的情状下，垦荒家居服、工装类产品，以推论妆饰筹谋品类。

　　3、强化与各银行及非金融机构债权人的劝导，鸠集公司归还债务的企图，勉力结束各方眷注。

　　经过上述步调，估摸公司赢余景况将会好转，将来光阴公司可获取丰裕用以抵扣的应纳税所得额。

　　综上，公司估计在税法计谋章程的有效年度内可以孕育阔气用以抵扣的应纳税所得额，相干递延所得税财富确认关理、审慎。

　　1、取得格式递延所得税物业明细表，经由从新安放典型复核递延所得税家当的期末余额是否切确；

　　3、获取并复核公司改日节余预测，清晰决心公司来日是否能产生丰裕的应纳税所得额；

　　4、获取了局部公司2022年签订的订单，并查抄了相关细节内容，分解武断公司2022年的业绩状况。

　　二、请示期内，他们公司完毕构造坐蓐收入1.09亿元，占开业收入比沉73.18%。全部人公司向前五大客户销售、前五名提供商采购金额分辩为89,24.79万元、4,121.55万元，占年度总发卖、总采购比例鉴识为60.50%、39.31%。

　　（一）请叙明汇报期内我们公司结构临盆生意模式，仔细坐蓐场所、分娩人员数量、生产及出卖的产品及其单价、数量，收入确认是否符合《企业会计准绳》的干系规则。请年审会计师声明对坎阱临蓐收入确认推行的审计标准。

　　公司构造坐蓐贸易模式紧要分为自助坐蓐和外协加工两种式样，自主生产格式分娩场地为公司分娩车间，外协加工体例临蓐位置为外协厂家，2021年12月末，公司期间及坐蓐人员数量为358人。

　　报告期内，公司完毕买卖收入1.49亿元，公司发售开业进程为：同客户签定出售契约，在契约上呈现产品名称及规格、数量、单价等；依据公约订单机关分娩，搜罗自产或外协；完成产品入库并照料入库单；依照左券交期寄托物流公司发货并处理出库单；客户收货后签收回单；按交货实际处境开具贩卖发票并确认收入；按协议约定刻日收取货款。

　　综上所述，公司分娩及销售的产品及其单价、数量，收入确认符合《企业管帐法则》的相合轨则。

　　1、体会和评价执掌层与收入确认干系的内里压迫的假想，并对严重控制法度运行有效性举办了测验；

　　2、采取样本检验发卖协议，核查公约条件，并对其反响的记账笔据、审批单、发票、结算单、发货单执行细节测试，以决议是否生存额外；

　　3、对汇报期客户施行客户新闻核查，囊括但不限于工商注册地点、邮箱、电话、邮编、董监高、筹谋限度等讯息，检验是否生计合系关系、诺言危境高低、业务的交易心里等景况核实；

　　4、对报告期客户施行函证标准，汇报期应收账款发函比例为91.29%，函证回函比例为72.78%（占请示期应收账款）；报告期交易收入的发函比例为82.43%，函证回函比例为69.75%（占请示期交易收入）；此中，函证的抽样方法为抽取本汇报期新增大客户、函证悉数前十大客户及随机抽取小额客户，核实其交易的线、对其客户施行访讲轨范，此中包罗现场访道及视频访谈方法，对客户与被审计单位的营业量、开业配景、地址、客户采购技能等音书举行核实，核查客户是否线、拣选样本查抄与收入确认合系的布施性文件，搜罗出售条约、出卖发票、物流单、出库单、客户确认单等，评议闭联收入确认是否符闭收入确认的司帐政策；

　　7、选择样本对贩卖产成品的资本组成与自有原资料、委外加工、外购等要素构成之间的逻辑合联进行认识，并对整年水电费与临蓐产量之间的干系实行知道等。

　　（二）请谁公司根据本所《自律监管指南第1号——开业办理》之4.2“开业收入扣除干系事变”的有关轨则逐项核查你公司是否生计其他们们应当予以扣除的交易收入，是否存在扣除后开业收入低于1亿元的景况。请年审管帐师核查并发布了解观想。

　　公司营业收入浸要根源于粉饰结构坐蓐、联想供职及批发零售，除以上收入以外的收入定义为与主买卖务无合的贸易收入。细致金额如下：

　　公司斗劲深圳证券生意所《上市公司自律囚禁指南第1号一业务料理》4.2“业务收入扣除联系事务的有合轨则，交易收入扣除项包含与主营主业无关的营业收入和不具备生意心里的收入。逐项核查情况如下：

　　经公司较量开业收入扣除干系事项的有合原则逐项核查不存在扣除后生意收入低于1亿元的状况。

　　1、领略公司所处的行业及其特征，以及公司本身的筹划模式，评估买卖与主生意务的关连水准；

　　2、获得公司供应的生意收入构成明细表，查抄公司对开业收入确认的确实性和完美性，并查抄其对明细分辨决定遵守的关理性；

　　3、遵从买卖收入扣除事务的闭联规则，对公司供应的开业收入扣除项目及其金额，逐一举办核查，查抄收入扣除项的判断遵从是否合理，扣除项目对应金额是否准确。

　　经核查，全班人们们感触公司交易收入扣除事情已全部扣除，不生活应该给以扣除而未扣除的境遇，亦不生活扣除后交易收入低于1亿元的环境。

　　（三）请申明我们公司前五大客户、供给商详细情形，囊括但不限于名称、诞生技艺、唆使部分、挂号本钱，计划领域与其订单金额是否结婚，是否与他公司、控股股东、实控人、董监高及其闭联方等生计联系合连。

　　公司前五大客户、提供商详明境况如下表，其与公司、控股股东、实控人、董监高及其联系方不糊口闭联相关。

　　注：停顿本恢复函显示日，公司违规向普宁市宝节余纺织品有限公司告贷余额为6,116.28万元，借钱发作于2018年至2020年技能。

　　三、遵守审计报告，谁公司2021年审计观点模范为保留意见，保存主见所涉事故为预付工程款项的生存性和完美性、违规担保、公司现实按捺人被中原证监会备案调查，年审会计师对前两个事项无法得回富余、妥当的审计字据。

　　（一）请年审司帐师声明公司2020年度审计报告存在主张所涉事项在本期清扫的判断遵照，是否严峻根据执业法则执行审计典型，审计凭据的获取是否阔气、得当。

　　①上期柏堡龙公司“酿成生存看法的根基”中：柏堡龙公司2020年规划控制新增“生产、出售：治疗器械、医用服饰、口罩、帽子、鞋套医用着重产品”，遏制2020年12月31日，柏堡龙公司账面医护产品存货原值291,795,420.35元，柏堡龙公司对此计提了265,641,647.45元的存货削价企图。经司帐师核查，以上存货均自柏堡龙公司原供给商处采购，涉及货款均已支出达成，周密采购明细见下表：

　　公司防疫物资的采购链条不完美，该笔采购内控规范缺失，没有获得合规购货发票。我无法定夺响应存货入账价钱的切实性及计提减值安排的合理性和切确性。

　　在对柏堡龙公司2021年度汇报审计进程中，大家谨慎到柏堡龙公司将上述存货发卖给张晓明等35个客户，合键客户及收款情形如下：

　　干休财务汇报批准报出日累计回款8,947,754.73元（含期后回款），占应收货款总额的95.61%。

　　大家感觉，上述期初存货本期已对外出卖，存货也曾变成泉币资本和应收账款，干系事项对本期期初数和当期审计见识没有教化。

　　审计过程中，所有人们肃穆根据执业准则推行审计程序，并实行了麇集与保管主张相干的书证，核查了公司与留存观点联系的财务材料，核查了公司存货流转轨范，检查复核了发卖收款情形，并对收款账户扩展了函证轨范。获取了出售左券、发售发票、出售出库单、银行回单、银行回函等审计凭据，审计笔据的取得充分、得当。

　　②上期柏堡龙公司“变成留存见解的根蒂”中：柏堡龙公司于2021年3月18日收到中国证监会《拜见布告书》（编号：稽总探访字210421号），因公司涉嫌新闻显露非法违规，华夏证监会决策对公司注册访问。由于该立案访问尚未结案，我们无法果断挂号拜会成就对柏堡龙公司财务报表的感染程度。

　　2021年10月28日中国证监会对柏堡龙公司下达《行政管制及商场禁入事先示知书》（收拾字〔2021〕99号）、并于2022年4月2日收尾了对柏堡龙公司的注册调查，同日下达《行政统治决议书》（〔2022〕18号）、《墟市禁入决议书》（〔2022〕6号）。柏堡龙公司在收到中国证监会《行政处理决策书》之后，遵照《决定书》的央求，将涉及年度财务报表数据进行了前期谬妄更改。

　　全部人觉得，遵循中原证监会对柏堡龙公司下达的《行政处分及市场禁入事先示知书》（处置字〔2021〕99号）及《行政处罚计划书》（〔2022〕18号）、《商场禁入决定书》（〔2022〕6号）的决定，柏堡龙公司一经将涉及年度财务报表数据举办了前期不对更改。在对柏堡龙公司2021年度财务报表审计时间，大家们端庄依据执业准则推行审计典型，实施了辘集联系的书证，核查了公司与保留观思联系的财务资料，查阅了中国证监会出具的《行政惩罚计划书》、得回了相合年度的银行流水、体会了合系年度财务舞弊的因由、访讲了相合人员对待财务舞弊的本事，并扩大了函证规范。取得了《行政措置决议书》、银行流水、转账休战、回函等审计凭单，审计字据的得回裕如、得当。

　　（二）针对所有人公司违规保证变乱，大家公司实控人陈伟雄、陈娜娜答允以自有家当实行减少，请说明中断临时违规担保统治开展，并分散陈伟雄、陈娜娜的如约才能、联系承诺履行进展等声明其前期允诺的可执行性，并充分指导有合危险。

　　休歇本问询函复兴日，公司违规包管余额为4.7亿元，其中4.1亿元由于推行保证负担已被海口联合村庄生意银行划扣，盈余6,000万元一时被广州市河汉黎民法院凝固。

　　1、公司当前正进程法律权略排除担保责任，并向银行追偿划扣血本。公司于2021年4月已向海南省海口市中级人民法院央浼依法判决公司与海口农商行签定的《存单质押公约》无效，调停对公司募集本钱所形成的奢侈。海南省海口市中级黎民法院已于2021年11月4日开庭审理公司上述担保事故。中断本问询函问询函回答日，公司与海口撮合村落生意银行的“质押闭同决斗诉讼案件”最晚进展为一审判决，二审上诉中。

　　陈娜娜已于2021年11月14日与公司签署《土地行使权让与和议》，拟将位于普宁市普宁大途香员坑段东侧面积为9,562平方米的土地应用权，国有地盘操纵证证号为普府国用（2014）第特02806号、普府国用（2014）第特02807号、普府国用（2014）第特02808号无偿转让予公司。按照深圳市国政房地产地皮资产评估咨询有限公司出具的《地皮价格考虑请示》，价钱为300,055,560元。该地皮已为柏堡龙在农业发展银行揭阳分行19,600.00万元贷款进行抵押，待扫除质押后30日内无偿过户给公司。休止本问询函恢复日，由于公司未归还农业开展银行揭阳分行贷款，目前该土地未废除抵押，生活不决心性。

　　应付上述土地价值无法添补公司花费的局限，陈伟雄、陈娜娜将不断履行批准，尽速以现金能够等额家当举办添加。逗留本问询函回复日，陈伟雄、陈娜娜未能就上述批准供给资产或资金注解，亦未能提供其他呼应的清偿保证措施，公司无法定夺其是否具有归还才调以及其许诺是否具有可施行性。

　　综上，公司控股股东陈伟雄、陈娜娜对付违规保证事宜的准许尚在执行中，公司将不断促使控股股东实行允诺。

　　四、遵从年报,所有人公司募投项目厉重包括创意假想中枢修设项目、创意显现主题设备项目及举世时尚假想生态圈项目，完成进度分辨为2.29%、90.14%及30.86%。报告期末，全部人公司在建工程余额为7,434.24万元，其全班人非滚动家当余额为10,265万元，个中包含向创意显现重点预付款5,615万元及向衣全球项目（含创意联想中枢项目及举世时尚设想生态圈项目）预付款4,650万元。

　　（一）请申明所有人公司未能就前述预付工程款子向年审管帐师供应富饶、恰当的审计凭证的详细由来，是否生活不配合年审司帐师审计做事的处境。

　　公司在审计历程中已如实的向年审司帐师阐发了预付工程金钱的境遇，已力所能及的向年审司帐师提供关系司帐材料，年审司帐师依照其专业判定在审计请示中对此事情公布了主见，公司不存在不协作年审管帐师审计使命的情形。

　　（二）请集结近三年募投项目成立转机申明我公司在修工程是否生计减值迹象，联系减值方针计提是否富足。请年审管帐师核查并宣布清爽看法。

　　公司刹那有两个募投项目广州创意联想、出现重心创立项目及深圳举世时尚设想生态圈项目。

　　其中广州募投项目土整、地基控制创造达成，公司拜托广州开拓区筑立工程质料和缓监测中心对广州募投项目实行基地及根基检测，桩基检测明细如下：

　　个中深圳募投项目刹那地盘平坦已竣工，报告期末账面在修工程要紧构成为监理费、勘察费、钻研费及想象费等前期费用，因公司仍将不息开展深圳募投项方针后续工程创办，前期支出的干系费用并不生存减值迹象。

　　1、查抄公司与承筑商缔结的修筑契约、已结算限制结算单发票、前期联系费用的契约以及遐想稿和发票；

　　4、对广州、深圳两地的募投项目实地盘货，验声明际进度是否与企业提供的进度同等，验证基地及根基检测报告涉及的桩基是否生计；

　　（三）请声明全部人公司募投项想法可行性是否爆发庞大转移，所有人公司是否仍在一直推进前述募投项目，假如，请申明具体张罗及揣测竣工日期。

　　干休一时，由于公司募集投资项目履行地块因公司短期借钱逾期被银行凝集，生活被法则打点的可能性，故募投项目执行生存巨大不决策性，募投项目存在撒手的不妨性，请壮伟投资者留意投资紧张。

　　五、2022年7月2日，他们公司表露的《对于前期管帐荒谬调动及追溯调整的文书》走漏，我公司因收到中原证券监督照料委员会（以下简称“华夏证监会”）下发的《行政处理决定书》（【2022】18号）及《市集禁入决策书》（【2022】6号），对前期管帐荒诞事情举行更正，并对2012年度至2020年度兼并报表及公司财务报表实行考究调剂。遵循《公拓荒行证券的公司音尘显示编报规定第19号——财务音信的更改及关系吐露》（以下简称“《音尘流露编报章程第19号》”）的章程，公司对也曾公告的年度财务报表进行变卦，必要雇用符合《证券法》章程的管帐师事故所对变动后的财务报表实行全体审计或对相闭更动事件举行专项鉴证。假若管帐失实改动事务对财务报表具有经常性教化，大概该事故导致公司相干年度盈亏性子发作转移，司帐师事宜所该当对调换后财务报表进行一共审计并出具新的审计请示。

　　（一）请年审司帐师核查你公司是否已落成对中原证监会行政管束所涉事务的追溯调剂，叙明上述管帐谬妄改换后的财务报表能能如实反响大家公司的财务情状和策动收获。

　　在对柏堡龙公司2021年度财务报表审计手艺，你注意到2021年10月28日华夏证监会对柏堡龙公司下达的《行政收拾及商场禁入事先告知书》（收拾字〔2021〕99号）、2022年4月2日下达的《行政处置决议书》（〔2022〕18号）《墟市禁入决定书》（〔2022〕6号），同时柏堡龙公司在收到中国证监会《行政收拾决策书》之后遵照《决策书》的请求，将涉及年度财务报表数据举行了前期失实更改等事变。

　　①体会并尝试与货币资金合系的闭键里面箝制，评议其假想的闭理性和运行的有效性；

　　②将涉及的银行存款账户明细账和银行系统导出的对账单举行核对，检讨明细账和对账单是否一律，并体例《分化明细表》；

　　③查阅了华夏证监会出具的《行政处理决议书》，并将《计划书》列明的相干年度虚增银行存款数额同《不合明细表》数额比对是否相仿；

　　④领悟并考试发售与收款关连的主要内部压迫，评价其假想的合理性和运行的有效性；

　　⑤扣问并体会了相关年度财务舞弊的情由、访叙了干系人员对待财务舞弊的手法并给以领会；

　　⑥查阅了中国证监会出具的《行政统治计划书》，并将《决策书》列明的财务舞弊联系结论同访路结论进行比对，以果断其闭联性。

　　中原证监会下达的《行政惩罚及墟市禁入事先示知书》《行政管束决议书》《墟市禁入决定书》、相干年度的银行对账单、转账停火、回函。

　　经过核查，年审他们未发现会计乖谬调换后的财务报表未能如实反响柏堡龙公司的财务情形和计划成果，柏堡龙公司已完毕对中国证监会行政措置所涉事情的考究调理。

　　（二）请年审管帐师申明管帐错误改观事情对大家公司响应年度财务报表的影响是否具有一样性，并斗劲《信休显现编报规章第19号》关联哀求声明是否必要吐露变化后的反映年度财务报表，是否需对变换后的财务报表举办鉴证或总共审计，如是，请声明精细状况及本事张罗。

　　遵循《公开辟行证券的公司新闻显现编报章程第19号——财务讯息的蜕变及关连透露》第五条：（一）要是会计虚伪变卦事变对财务报表具有时时性教诲，能够该事变导致公司合联年度盈亏本质发生更动，会计师变乱所该当对调动后财务报表举行通盘审计并出具新的审计请示；（二）除上述环境外，司帐师事宜所不妨仅对变更事项扩充专项鉴证并出具专项鉴证请示。会萃上述章程，我就会计虚伪调动事故对柏堡龙公司响应年度财务报表的教导申明如下：

　　遵从中国证监会下达的《行政执掌决策书》《市集禁入计划书》对柏堡龙公司犯罪毕竟的认定，柏堡龙公司源委虚构与某公司及其联系方，万杰隆团体及其合系方万杰隆电子商务之间的装饰设计、陷阱临盆营业，虚增业务收入和利润总额，并为互助财务舞弊究竟伪善记录舞弊技术的银行存款。全班人以为柏堡龙公司遵从华夏证监会的《决策书》举行的会计谬妄改观事务对财务报表的感染体今朝改革柏堡龙公司与某公司及其闭连方、万杰隆群众及其相干方万杰隆电子商务之间的虚假买卖，仅教授财务报表特定项目，是以会计无理转变事项对柏堡龙公司2012-2020年度的财务报表不具有平凡性教育。

　　柏堡龙公司2012-2020年度司帐荒诞变卦事务对干系年度盈亏本质的教导：

　　大家觉得，上述合连年度的管帐荒谬转折并未对柏堡龙公司2012-2020年度财务报表酿成盈亏本质改变。

　　综上所述，根据《公拓荒行证券的公司音讯显现编报规则第19号——财务讯休的改动及合系暴露》第五条的相关轨则，柏堡龙公司前述会计诞妄调换事件对2012-2020年度财务报表不具有经常性教化，相关事项亦未导致公司相闭年度盈亏本质发生改革。因而全部人对转化事项扩大专项鉴证并出具专项鉴证报告。

　　六、《国信证券对待柏堡龙2021年度募集血本寄放与运用专项核查请示》大白，表露，放弃2021年12月31日，他们公司募集血本应用生存多项违规行

　　为，包含应用募集血本购置的理财富品违规对外保证、未经董事会审批扩张活动本钱、募集资本在募集资本专户和广泛户之间违安置转、个体募集本钱专户未签定三方拘押协议等。

　　（一）请以列表办法陈设2021年初至今，你们公司募集本钱的违规使用环境，席卷但不限于周详违规环境、产生期间、涉及金额、干系仔肩人、已实行的音尘披露负担、已遴选的治理程序及遏止临时的希望，并请富足指挥合连险情。

　　公司募集资本违规操纵共计89,605.89万元，个中，违规担保47000万元。节制违规事故涉及到的公司关连董监高人员已受到中原证券监视收拾委员会措置，公司大股东对违规保证承担尝还负担，并作出了反响的允诺。募集本钱违规行使景况列表如下：

　　（二）请国信证券声明自2021年5月起对你公司募集血本使用奉行的核查模范，是否及时开采他们公司募集资金运用卓殊，是否对募集资本实行有效的拘押。

　　2021年度，柏堡龙违规行使募集资本的事故首要分散在1-4月，如广东南粤银行划扣募集资金1.10亿、违规行使募集资金扩张活动本钱3,500多万。柏堡龙4.7亿募集资金购置理财富品对外包管首要发作在2020年，于2021年连续到期被海口笼络农商行划扣，1.81亿募集本钱预付工程款违规利用浸要爆发在2021年过去。

　　保荐机构于2021年1-4月奉行的严沉核查法度网罗：1、对柏堡龙实行现场反省，访谈本质控制人、财务总监等关系累赘人，查阅对外包管左券、银行回单等材料；2、打印募集本钱专户银行流水、征信汇报等，核查募集资本利用情形；3、走访海口拉拢农商行，核查违规对外包管事宜；4、向柏堡龙及其本质克制人、第三方等发函，煽动其倾轧募集本钱对外包管、清偿违规操纵的募集资本等。

　　停止2021年4月底，柏堡龙的募集本钱专户余额已不够1,000万，且限度募集本钱专户已被固结。自2021年5月起，除募集本钱采办理物业品对外包管相联到期被划扣外，柏堡龙对募集资本的使用较少，主要系付出了50万的募投项目工程款、存在违规将募集资金在专户与经常户之间来往的处境。

　　保荐机构分别于2021年9月、12月，2022年6月对柏堡龙举行了现场走访，访叙了柏堡龙的本质压迫人、财务总监等肩负人，查阅了募集资本操纵的合连凭单，继续关注违规使用募集资本的转机。

　　2021年9月，保荐机构走访了募投项目施工方银广厦集体有限公司、广东南华创办团体有限公司，访谈了合联负担人，核查了柏堡龙募集本钱预付工程款的运用处境及真正性，并督促柏堡龙对预付工程款举行自查，将核查情况向拘押一面举办了汇报。

　　2022年4月，保荐机构对募集血本专户进行了函证，并于6月赶赴现场打印募集资本专户流水，查阅了募集本钱运用的银行回单、记账证据及关系关同，核查了2021年度的募集本钱寄放及应用境遇。

　　2021年5月至今，保荐机构主动与柏堡龙、年审司帐师实行疏导，一直关切违规运用募集本钱联系事务的转机、实践遏抑人准许的履进展展、监禁一面对柏堡龙治理事宜的调动起色等事变。

　　其它，保荐机构进程电话、现场劝导等办法，煽动柏堡龙及募集本钱专户银行实施《募集资金三方禁锢停火》的义务，按时向保荐机构供应募集本钱专户对账单。

　　2021年5月至今，保荐机构频频推进柏堡龙与广东南粤银行签订《募集本钱三方囚系和路》，经一再沟通无果后，鼓吹柏堡龙注销该银行账户，并将关系募集资金转回至其我专户，因该账户已被凝固，权且尚未注销。

　　别的，保荐机构始末现场走访柏堡龙，查阅柏堡龙对海口撮闭农商行的起诉书、海口笼络农商行划扣募集资本的银行回单及记账字据、柏堡龙的公告文件等资料，持续合心4.7亿募集血本购置理工业品对外担保事宜的发展。

　　保荐机构颠末电话钻研募集本钱专户银行的经理、对募集资金专户实行函证、查阅柏堡龙的征信汇报等，核查募集本钱专户被凝集的状况。

　　保荐机构是否及时发掘他公司募集本钱运用特殊，是否对募集本钱执行有效的监禁

　　针对4.7亿募集资金采办理财产品违规对外担保被划扣的开展、广东南粤银行划扣1.10亿募集资金及《募集资金三方监禁停火》的签署，保荐机构不断关注并促进柏堡龙举行整改、及时执行音书暴露职守。

　　针对柏堡龙违规运用募集资金增补滚动资金的情况，该事情紧要产生在2021年1月、3月、4月，柏堡龙违规转出募集资金时，并未告示保荐机构，且募集资金专户银行亦未告示，保荐机构核查募集资金使用时开掘了上述违规事务，并鼓舞柏堡龙实行整改、典型。

　　综上，保荐机构对2021年度募集血本的存放及运用执行了需要的核查程序，针对柏堡龙违规应用募集资本的情状，鼓吹柏堡龙举办整改、样板，并不绝存眷合连事变的进展。

　　七、依照你公司《内里箝制自我评判请示》，请示期内我公司生活4个财务汇报强大缺陷，包罗违规担保、募投项目未按期告终、违规行使募集资金补流及无法取得联营公司审计汇报，1个非财务请示庞大短缺，不生活财务请示厉重缺陷和非财务汇报要紧缺点。2020年至2021年，年审会计师不竭两年对所有人公司内里抑遏出具含糊成见的审计汇报。

　　（一）请年审管帐师对比《囚禁划定实用辅导——审计类第1号》对平凡性的界定逐一说明全部人公司里面遏抑缺少对财务报表的教诲是否具有每每性，请声明精细的决心经过，以及在内控汇报被出具狡赖成见的情状下，对全班人公司年报出具生存主见的关理性。

　　根据华夏证监会颁发的《羁系法则合用领导——审计类第1号》中对平日性的干系原则，“平凡性蕴涵三种情状：一是不限于对财务报表的特定因素、账户或项目孕育教授；二是即使仅对财务报表的特定身分、账户或许项目生长感染，但这些要素、账户能够项目是或无妨是财务报表的要紧组成部分；三是当与显示合系时，出现的感染对财务报表行使者了解财务报表至关合键。”依照中原证监会的相干规章，大家召集现实环境领会决心如下：

　　2021年度柏堡龙公司《内里欺压自全部人评判报告》中吐露公司生活4个财务请示重大短缺及1个非财务报告强大缺陷，识别为：

　　①公司未经董事会审批，违反原则程序将4.7亿元银行理财产品为我方借债提供质押包管。由于被担保方偿贷才略不够，甩手2021年12月31日，海口收买农商银行已强行划扣公司银行理工业品4.1亿元。

　　该里面强迫宏大缺点对财务报表的感导体如今柏堡龙公司因质押保证被海口说关农商银行强行划扣局部银行理家当品，被划扣局部银行理家当品在到期后无法收回，但因其只涉及柏堡龙公司的理财投资项目，以是柏堡龙公司违规提供包管事宜对财务报表的陶染虽庞大但并非平凡，所有人看待此事宜发表了保存见解。

　　②阻止2021年12月31日，公司两个募投项目累计预付工程款10,265.00万元，此中：创意显现主旨创立项目累计预付工程款5,615万元，深圳柏堡龙衣全球项目（含创意着想中央项目及环球时尚联想生态圈项目）累计预付工程款4,650.00万元。上述工程项目进度晚进，未能准时竣工。

　　2019年9月24日，柏堡龙公司与广东南华设备团体有限公司缔结《契约放手协议书》，约定关同住手，不再实行；2019年11月15日，柏堡龙公司与广东润盟设备有限公司签定编号为（GF-2017-0201）的修举措工左券。在退换承建商后，公司暂未告终对预付给前承筑商工程款的嘱托。

　　该里面控制强大缺乏对财务报表的熏陶体而今柏堡龙公司无法准确及时的了解和核算募投项主意工程希望及工程加入金额，但因其只涉及柏堡龙公司的工程投资项目，因而柏堡龙公司预付工程款事件对财务报表的浸染虽庞大但并非通俗，大家对付此变乱宣告了留存主张。

　　③公司于2021年度未经董事会审批，用闲置的初度公开拓行募集资本添加滚动本钱800万元。经领会，上述募集血本已被用于偿还银行贷款；用闲置非公开发行募集资金暂时增长滚动本钱13,755.79万元，其中10,223.99万元已被用于归还银行贷款，另外金钱用于支拨供应商货款及平素筹谋。

　　该内中箝制重大欠缺对财务报表的报表项目并未生长内心性感导，同时公司也对此事变实行了显示。

　　④公司在2021年度对联营公司福建柏悦品牌运营解决有限公司未有效实行对外投资的跟踪操持，致使汇报期内无法获取该公司闭法有效的审计汇报、财务数据或其我们相干资料，也无法陶染其现实煽动境况。

　　该里面控制巨大缺少对财务报表的劝化体目前柏堡龙公司无法实质劝化联营公司的筹谋环境，无法精准核算该公司的公正价值。但因其只涉及柏堡龙公司的对外投资项目，且柏堡龙公司在财务报表批准报出日之前遵照该公司也曾提交工商注销手续并结束税务注销，对该公司账面价格全额计提了减值并宽绰显现，对财务报表的报表项目并未滋长本质性影响。

　　⑤2020年公司创办的3家控股子公司：普宁市柏羿音问科技有限公司、天津柏堡龙融耕家产发展有限公司、天津柏堡龙天合财产开展有限公司，在本报告期尚未出资。同时公司投资缔造上述子公司并未制定有效的可行性探求报告、内中决定文件尚不完整、未有效奉行对外投资的跟踪管制。

　　因柏堡龙公司并未完成对上述3家公司的出资及实质计议，该内里抑低缺点对财务报表的报表项目并未孕育实质性重染，对柏堡龙公司财务报表的影响并非宏大。

　　在柏堡龙公司2021年财务报表审计中，全班人也曾探究了上述强大缺欠对审计表率的性子、岁月筹措和节制的教养，故对柏堡龙公司年度汇报出具了生存见地的审计汇报，出具保存观想是合理的。

　　（二）请申明罢手眼前我公司对上述内里欺压毛病挑选的整改措施，对关系职守人已挑选的问责措施，以及后续拟采用何种步骤杜绝此类环境再次发作。

　　公司已对内中抵制缺少事故实行了整改，对相干职守人选拔了问责步骤，今后，公司将增强内里抑低制度在公司管制中的首要效用，构造公司办理层、治理层联系人员进一步学习内中欺压制度，知道各自的负担，包管公司信息透露符合切实、准确、完满、及时、公划一请求。

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